Cass. civ., Sez. Unite, n. 25586 del 21/09/2026 (udienza 26/05/2026), ECLI:n/d — Presidente D’ASCOLA PASQUALE, Relatore IANNELLO EMILIO
L’azione revocatoria ex art. 2901 c.c. proposta da un creditore nei confronti di un socio, volta a dichiarare l’inefficacia del conferimento di beni immobili in una società estera, non è un’azione societaria ai sensi dell’art. 24, n. 2, del Regolamento (UE) n. 1215/2012, ma un’azione di tutela del credito, la cui giurisdizione è radicata in Italia in forza dei criteri generali del forum rei (artt. 4 e 8 del medesimo Regolamento) e dell’art. 3 della legge n. 218 del 1995, non essendo il petitum volto a contestare la validità di decisioni degli organi sociali alla luce del diritto societario applicabile.
Stefano Menghini, domiciliata digitalmente ex lege;– controricorrente – e nei confronti diTizio, rappresentata e difesa d all’Avv. Caio Scotti,domiciliata digitalmente ex lege;– controricorrente –nonché sul ricorso successivamente proposto daTizio, rappresentata e difesa d all’Avv. Caio Scotti,domiciliata digitalmente ex lege;– ricorrente –controBeta S.p.A. società unipersonale a responsabilità limitata, e peressa, in forza di Mandato Speciale, Alfa S.r.l., rappresentatae difesa d all’Avv. Stefano Menghini, domiciliata digitalmente ex lege;– controricorrente –e nei confronti diCaio Caio e Caio Sempronio, rappresentati e difesi d all’Avv.Gianfilippo Traversa, domiciliati digitalmente ex lege;– controricorrenti –avverso la sentenza della Corte d’Appello di Bologna, n. 1894/2024,depositata il 9 ottobre 2024.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26 maggio 2026 dal Consigliere Emilio Iannello.
1. Penelope SPV, cessionaria – per il tramite di Alfa S.r.l.– dei crediti già vantati da Banca Monte Parma S.p.A. nei confronti dellesocietà San Carlo s.r.l. e Mirna s.r.l., garantiti per fideiussione da Paoloe Caio, convenne in giudizio, nel 2020, per il tramite della predetta mandataria, davanti al Tribunale di Reggio Emilia, PaoloCaio, Caio e la società di diritto inglese Tizio PropertyLtd, chiedendo dichiararsi, ai sensi dell’art. 2901 cod. civ., l’inefficacia,nei suoi confronti, dell’atto con il quale, in data 26 gennaio 2015, ipredetti Caio avevano conferito nella convenuta società, di cui glistessi erano soci, i beni immobili meglio descritti in atti, inadempimento di un deliberato aumento di capitale sociale dell’importodi euro 637.500,00.Costituitisi in giudizio con separati scritti difensivi, i convenutieccepirono, in via pregiudiziale, il difetto di giurisdizione del giudiceitaliano in favore del giudice inglese, assumendo che l’atto diconferimento, inscindibilmente collegato alla delibera di aumento dicapitale di una società di diritto inglese, ricadeva nell’ambito diapplicazione dell’art. 24, n. 2, del Regolamento (UE) n. 1215 del 2012;eccepirono in subordine l’incompetenza funzionale dell’adìto Tribunaleordinario in favore della Sezione Specializzata in materia di impresa delTribunale di Genova e, in via ulteriormente gradata, la prescrizione dell’azione e il difetto di titolarità in capo alla società attrice del creditoa tutela del quale era stata esperita l’azione revocatoria. Contestarono,nel merito, la sussistenza degli elementi, oggettivi e soggettivi, richiestidal citato art. 2901 c.c. e, infine, l’entità di detto credito.Espletati gli incombenti di cui all’art. 183 cod. proc. civ., consentenza n. 613/2022, depositata il 12 maggio 2022, il Tribunale diReggio Emilia rigettò le eccezioni pregiudiziali e preliminari, affermandola giurisdizione del giudice italiano e la competenza del Tribunaleordinario, nonché la tempestività dell’azione e la legittimazione attivadi Penelope SPV; accolse nel merito la domanda revocatoria,dichiarando l’inefficacia nei confronti dell’attrice dell’atto diconferimento del 26 gennaio 2015.
2. Con sentenza n. 1894/2024, resa pubblica il 9 ottobre 2024, laCorte d’appello di Bologna ha rigettato l’appello principale di Tizio, cui avevano aderito i Caio, confermando integralmentela sentenza n. 613/2022 del Tribunale di Reggio Emilia e condannandol’appellante e i Caio, in solido, al pagamento delle spese del grado.La Corte territoriale, conformemente al primo giudice, ha ritenutonon applicabile alla fattispecie l’art. 24, n. 2, Reg. (UE) n. 1215/2012– trattandosi di azione non volta a contestare la validità di decisionidegli organi sociali alla luce del diritto societario applicabile – e ilcorretto radicamento della giurisdizione italiana in base ai criterigenerali del forum rei di cui agli artt. 4 e 8 del medesimo Regolamentoe all’art. 3 l. n. 218 del 1995; l’insussistenza di un petitumendosocietario idoneo a radicare la competenza delle sezionispecializzate in materia d’impresa, giacché l’azione si limitava a colpirel’efficacia traslativa del conferimento, senza alterare l’assetto dellasocietà conferitaria. Ha confermato, inoltre, la sussistenza dell’eventusdamni e della scientia damni sulla base delle risultanze fattuali, nonchél’impossibilità di qualificare il conferimento come adempimento didebito scaduto.
3. Avverso la sentenza della Corte d’appello di Bologna hannoproposto ricorso per cassazione, con atto notificato l’11 dicembre 2024,Caio e Sempronio, articolando cinque motivi; successivo ricorso èstato proposto da Tizio, con atto notificato il 13 dicembre2024, sulla base anch’esso di cinque motivi, in larga misurasovrapponibili a quelli del primo ricorso.Ad entrambi i ricorsi resiste Beta S.p.A. con unicocontroricorso.Tizio ha altresì depositato controricorso nelprocedimento promosso dai Caio, insistendo nelle conclusioni giàrassegnate con il proprio ricorso autonomo; i Caio hanno depositatoa loro volta controricorso in relazione al ricorso di Tizio Tizio,chiedendone la riunione a quello da essi anteriormente proposto. La trattazione è stata fissata in adunanza camerale ai sensi dell’art.380-bis.1 cod. proc. civ., con decreto di cui è stata data ritualecomunicazione alle parti.Il Procuratore generale ha depositato le sue conclusioni scritte conle quali ha chiesto il rigetto dei primi due motivi di entrambi i ricorsi ela rimessione della causa alla Terza Sezione civile per la decisione suirestanti motivi.Tutte le parti hanno depositato memoria.
RAGIONI DELLA DECISIONE
1. I due ricorsi, ai sensi dell’art. 335 cod. proc. civ., in quantoproposti avverso il medesimo provvedimento, vanno riuniti per esseretrattati unitariamente.
2. Per stabilire quale dei due vada considerato come ricorsoprincipale occorre aver riguardo all’ordine cronologico di proposizione.Poiché il ricorso per cassazione si «propone» con la notifica (arg.ex art. 330 c.p.c.), mentre il tempestivo deposito nei venti giornisuccessivi ne è solo condizione di procedibilità (art. 369, primo comma,c.p.c.), è la data di notifica che costituisce l’elemento da porre a basedi tale ordine cronologico: il ricorso notificato in data più remota èquello proposto per primo e, come tale, andrà considerato quale ricorsoprincipale.Solo in caso di notifiche in pari data bisogna far riferimento alledate di deposito dei ricorsi, considerandosi in tal caso principale ilricorso depositato per primo e, di conseguenza, incidentale quellodepositato successivamente (v. Cass. n. 4088 del 1983; n. 27932 del2025; n. 32071 del 2025; n. 33662 del 2025; n. 7759 del 2026).Nella specie, pertanto, ricorso principale deve considerarsi quelloproposto da Caio e Sempronio, notificato, come detto, in data 11dicembre 2024 e depositato il successivo 17 dicembre, prima dunquedel ricorso della Tizio, notificato in data 13 dicembre2024 e depositato il successivo 19 dicembre.
3. Quest’ultimo deve dunque considerarsi a tutti gli effetti qualericorso incidentale.Ciò ha importanti conseguenze ai fini della valutazione della suatempestività.Occorre, infatti, rammentare che, per il principio dell’unicità delprocesso di impugnazione contro una stessa sentenza, una voltaavvenuta la notificazione della prima impugnazione ─ sempre che,come nella specie, tale impugnazione sia notificata anche alla parte cheha poi inteso impugnare a sua volta la sentenza ─ quella successivadeve essere proposta in via incidentale nello stesso processo e perciò,nel caso di ricorso per cassazione, con l’atto contenente ilcontroricorso. Tuttavia, quest’ultima modalità non può considerarsiessenziale, per cui ogni ricorso successivo al primo si converte,indipendentemente dalla forma assunta e ancorché proposto con attoa sé stante, in ricorso incidentale, la cui ammissibilità è condizionata alrispetto delle forme e dei termini risultanti dal combinato disposto degliartt. 370 e 371 c.p.c., indipendentemente dai termini (l’abbreviato el’ordinario) di impugnazione in astratto operativi (v., ex multis, Cass.n. 36057 del 23/11/2021; n. 5695 del 20/03/2015; n. 26622 del06/12/2005).A tal fine, però, nella specie, trattandosi di ricorsi propostisuccessivamente al 1° gennaio 2023, data di entrata in vigore dellemodifiche apportate a tali disposizioni d all’art. 3, comma 27, lett. f), n.2) e lett. g), n. 1, d.lgs. 10 ottobre 2022, n. 149 (c.d. riforma Cartabia),giusta quanto disposto dalla disposizione transitoria di cui all’art. 35,comma 5, d.lgs. cit., l’attività cui aver riguardo per stabilire latempestività del ricorso incidentale non potrà essere la sua notifica(nella specie avvenuta, come detto, il 13 dicembre 2024), ma dovràessere il suo deposito (nella specie avvenuto il 19 dicembre 2024).Ai sensi, infatti, del nuovo testo delle citate norme il controricorso,e con esso l’eventuale ricorso incidentale, non devono più proporsi mediante notifica ma mediante deposito «entro quaranta giorni dallanotificazione del ricorso».
4. Ne discende che, nella specie, il ricorso incidentale proposto daTizio, occorrendo aver riguardo unicamente alla data delsuo deposito in cancelleria (come detto, 19 dicembre 2024), risultabensì tempestivo rispetto al termine interno di ammissibilità dacomputarsi rispetto alla data di notifica del ricorso principale (11dicembre 2024), in quanto depositato entro i successivi quarantagiorni, ma deve considerarsi tardivo rispetto al termine esterno perimpugnare, nella specie quello breve di sessanta giorni (art. 325 c.p.c.)decorrente dalla data di notificazione della sentenza, avvenuta, comeritualmente documentato in atti, il 14 ottobre 2024.Versandosi, tuttavia, in ipotesi di litisconsorzio necessario, il ricorsodella predetta società, per quanto tardivo, deve considerarsiammissibile ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 334 c.p.c.
5. Con il primo motivo del ricorso principale ─ rubricato «violazione dell’art. 24 ed erronea applicazione dell’art. 8 del Regolamento UE1215/2012 e 25 della Legge 218/1995 in relazione all’art. 360, comma1, nn. 1, 3 e 4 c.p.c.; violazione e falsa applicazione degli artt. 24 e 8del Reg. UE 1215/2012 e degli artt. 25 e 3 della L. 218/1995 [ex] art.360, co. 1, n. 3 c.p.c.; erronea affermazione della giurisdizioneitaliana» ─ Caio e Sempronio lamentano che la Corte d’appelloabbia erroneamente affermato la giurisdizione del giudice italiano,trascurando che l’atto di conferimento oggetto di revocatoria èinscindibilmente collegato alla delibera di aumento di capitale di unasocietà di diritto inglese, sicché la controversia rientrerebbe nellacompetenza giurisdizionale esclusiva del giudice della sede sociale aisensi dell’art. 24, n. 2, del Reg. (UE) n. 1215/2012 e dell’art. 25 l. n.218 del 1995; essi deducono che l’azione revocatoria non potrebbeessere scissa, sul piano giurisdizionale, dalla verifica della validità delladeliberazione di aumento di capitale e che, conseguentemente, non poteva farsi applicazione del criterio generale di cui all’art. 8 delRegolamento.
6. Con il secondo motivo, formulato ai sensi dell’art. 360, comma1, nn. 2 e 3, cod. proc. civ., i Caio denunciano «violazione e falsaapplicazione dell’art. 3, comma 2, lett. a) del d.lgs. 168/2003 inrelazione all’art. 360, comma 1, n. 2 e 3 c.p.c.; violazione dell’art. 3 L.218/1995 e dell’art. 8 Reg. UE 1215/2012 in relazione alla competenzaper materia; erronea negazione della competenza del Tribunale delleImprese».Sostengono che, vertendo la lite su un’operazione di aumento dicapitale mediante conferimento di beni, incidente sull’assettopatrimoniale e sul capitale di una società di capitali, la controversiaavrebbe natura intrinsecamente societaria e avrebbe dovuto esseredevoluta alla competenza funzionale ed inderogabile della Sezionespecializzata in materia di impresa del Tribunale di Genova, alla luce dell’art. 3 d.lgs. n. 168 del 2003 e della giurisprudenza di legittimità intema di revocatoria di atto di scissione parziale, con l’assegnazione diquota del patrimonio immobiliare della società scissa in favore di unaterza società.
7. I successivi motivi, dal terzo al quinto, investono,rispettivamente, i presupposti dell’azione revocatoria (eventus damnie scientia damni) e la qualificazione del conferimento comeadempimento di debito scaduto.
8. Il ricorso di Tizio propone a sua volta, come detto,cinque motivi.I primi due riproducono, nella sostanza, le medesime doglianze deiCaio in tema di giurisdizione e competenza: con il primo motivo sicensura la violazione e falsa applicazione degli artt. 8, 4 e 24 del Reg.(UE) n. 1215/2012 e dell’art. 3 L. n. 218 del 1995, insistendo sulcarattere unitario della fattispecie “delibera di aumento di capitale –conferimento” e sulla conseguente competenza esclusiva del giudice inglese; con il secondo motivo si ripropone la violazione dell’art. 3,comma 2, lett. a, d.lgs. n. 168 del 2003, per avere la Corte d’appellonegato la competenza della Sezione specializzata in materia di impresadi Genova.I restanti tre motivi di Tizio Tizio, analogamente a quelli deiCaio, attengono al merito (eventus damni, scientia damni,adempimento di debito scaduto).
9. I primi motivi di entrambi i ricorsi, vertenti sulla giurisdizione,sono infondati.Come condivisibilmente evidenziato dal Procuratore generale, lapresente controversia ha ad oggetto l’azione revocatoria ordinariapromossa dal creditore nei confronti dei propri debitori fideiussori edella società da essi partecipata, azione avente ad oggetto l’inefficaciarelativa, nei confronti del creditore, del negozio di conferimentoimmobiliare eseguito in favore della società conferitaria, ai sensi dell’art. 2901 cod. civ.Questa Corte ha da tempo chiarito che l’azione revocatoria aventead oggetto il negozio di conferimento di beni in società è ammissibile,poiché non riguarda la validità del contratto costitutivo della società enon interferisce con il disposto dell’art. 2332 cod. civ., concernente lanullità dell’atto costitutivo, ma colpisce il distinto negozio traslativo,con effetti di mera inefficacia relativa nei confronti del creditore; essanon incide sul principio di separazione tra patrimonio sociale epatrimonio dei soci, giacché – in caso di accoglimento – il bene nonrientra nel patrimonio del debitore, ma resta solo esposto adesecuzione forzata, e non vulnera neppure la disciplina sullatrascrizione, che protegge gli aventi causa dell’acquirente diretto e nonla società conferitaria, terza ai sensi dell’art. 2901, primo comma, n.2, cod. civ. (Cass. 22/10/2013, n. 23891; 23/02/2021, n. 4863;16/09/2022, n. 27290; 14/07/2023, n. 20232; 25/04/2025, n.10929). Le Sezioni Unite, con l’ordinanza 2 marzo 2020, n. 5682, chiamatea pronunciarsi in un’analoga controversia nella quale una bancacreditrice aveva agito, anche in via revocatoria, contro delibere diaumento di capitale e conferimenti di beni immobili deliberati da societàestere, hanno già evidenziato come l’art. 24, n. 2, del Reg. (UE) n.1215/2012 (già art. 22, n. 2, Reg. n. 44/2001) trovi applicazioneesclusivamente nelle controversie in cui si contesta la validità didecisioni di organi sociali alla luce del diritto societario applicabile odelle disposizioni statutarie concernenti il funzionamento degli organimedesimi; non è sufficiente qualsiasi nesso tra l’azione proposta e unadecisione sociale, ma è necessario che la lite abbia ad oggetto,direttamente, la validità di quella decisione (Corte giust. UE 2 ottobre2008, Hassett e Doherty, C‑372/07; 7 marzo 2018, E.ON CzechHolding, C‑560/16).In particolare, nel citato precedente, le Sezioni Unite hanno esclusoche rientri nell’ambito dell’art. 24, n. 2, del Reg. n. 1215/2012 ladomanda con cui si deduce la simulazione di verbali assembleariconcernenti aumenti di capitale mediante conferimento di beniimmobili, evidenziando che tale domanda non pone in discussione laconformità delle delibere alle regole legali e statutarie, ma mira a faraccertare la divergenza tra volontà dichiarata e volontà effettiva delleparti, trattandosi, dunque, di controversia estranea alla materia“validità delle decisioni degli organi sociali” (Cass. Sez. U., n. 5682 del2020).
10. Nel solco di tali principi si colloca anche l’odierna fattispecie.L’oggetto dell’azione non è la verifica della validità, alla luce deldiritto societario inglese o dello statuto, della delibera di aumento dicapitale di Tizio, né la legittimità dei relativi procedimentideliberativi, bensì esclusivamente l’inefficacia relativa, nei confronti delcreditore, del negozio di conferimento immobiliare eseguito dai Landiniin favore della società conferitaria. La validità della deliberazione societaria e la permanenza degli assetti societari non sono poste indiscussione dalla domanda, né l’eventuale accoglimento dell’azionecomporterebbe l’invalidità della delibera o la modifica della compaginesociale.La pur necessaria considerazione del collegamento causale traconferimento ed aumento di capitale non vale a trasformare l’oggettodella domanda, di natura traslativa, in una controversia sulla validitàdella decisione sociale. Come è stato chiarito nella giurisprudenzarichiamata, il conferimento in natura – tanto se attuato in sedecostitutiva, quanto se eseguito in liberazione di un successivo aumentodi capitale – deve qualificarsi come autonomo atto traslativo a titolooneroso, intercorso tra il socio (o il terzo) e la società, distintasoggettivamente dai soci; è tale atto, e non la delibera che lopresuppone, a costituire il “negozio dispositivo” oggetto del sindacatorevocatorio, la cui inefficacia resta limitata ai rapporti tra creditore econferente.Coerentemente, alla tipizzazione legale dell’azione revocatoria èconcettualmente estranea ogni attitudine a porre in discussionel’assetto societario prodotto dai negozi organizzativi: l’azione, infatti, èstrumento di tutela dei creditori insoddisfatti, che esercitano un potererevocatorio “neutro” rispetto ai rapporti endosocietari, non essendoparti del rapporto sociale né aventi causa di alcuna delle parti negoziali;la relativa inefficacia non costituisce uno strumento di tutela “interna”tra socio e società, ma uno strumento di protezione di terzi estranei alrapporto, preordinato a rendere inopponibile, rispetto ad essi, lospostamento patrimoniale pregiudizievole.In questa prospettiva, la recente Cass. Sez. U., 26 febbraio 2025,n. 5089, chiamata a pronunciarsi sulla revocatoria di un atto discissione, ha sottolineato che il potere revocatorio, nella tematica quirilevante, «ha una valenza neutra, perché chi lo esercita non è parte diun rapporto endosocietario; né il detto potere è direttamente incidente sull’organizzazione societaria; nella revocatoria l’inefficacia noncostituisce una forma di tutela di una parte del negozio contro l’altra,ma una forma di tutela di terzi estranei al rapporto e che non sonoaventi causa di una delle parti negoziali, i quali esercitano un dirittoloro conferito autonomamente dalla legge in virtù della loro posizionedi creditori insoddisfatti». Ha inoltre rilevato che «la domandarevocatoria ha riguardo alla dimensione traslativa dell’atto, non all’incidenza di esso sull’organizzazione corporativa», e che l’azione «haper oggetto soltanto la tutela dei creditori i cui diritti siano stati lesidalla scissione, rende inopponibile nei loro confronti la scissione inquestione e, in tal senso, non produce effetti nei confronti di tutti»(Corte giust. UE 30 gennaio 2020, C‑394/18, IGI s.r.l., punti 85 e 86).Tali affermazioni, ancorché riferite all’ipotesi – specifica – dellarevocatoria di scissione, descrivono in termini generali la struttura dell’azione pauliana e ne confermano il carattere di strumento esternorispetto alla dimensione organizzativa societaria: la tipizzazione legale dell’azione revocatoria è fondata sulla tutela dei creditori, non sullarimodulazione degli assetti interni dell’ente.L’eventuale accoglimento della domanda, infatti, non travolgerebbené la delibera di aumento di capitale né la struttura della società, madeterminerebbe esclusivamente l’inefficacia relativa del conferimentonei confronti del creditore, lasciando inalterata – tra le parti del negoziosocietario – la validità della delibera e la perdurante esistenza dellasocietà. L’effetto “endosocietario” della revocatoria di conferimento, inaltri termini, è neutro sotto il profilo organizzativo: semmai, in caso diesecuzione sul bene, la società acquisterà un credito verso il socioesecutato, ma ciò non trasforma la lite in controversia su rapportisocietari in senso stretto.Ne consegue che, in assenza di una domanda avente ad oggetto lavalidità delle decisioni degli organi sociali alla luce del diritto societario applicabile, deve escludersi l’operatività dell’art. 24, n. 2, del Reg. (UE)n. 1215/2012.L’azione revocatoria avente ad oggetto il conferimento immobiliarein favore di Tizio rientra, invece, nel campo diapplicazione delle regole generali di competenza, sicché la giurisdizioneva determinata in base agli artt. 4 e 8 del medesimo Regolamento: lapresenza, tra i convenuti, dei Caio, domiciliati in Italia, consente diradicare la giurisdizione del giudice italiano, ricorrendo una pluralità diconvenuti e un collegamento stretto tra le domande tale da giustificareun’unica trattazione per evitare decisioni potenzialmente incompatibili(art. 8, n. 1).Le censure dei ricorrenti, nella parte in cui prospettano lanecessaria attrazione dell’intera fattispecie alla giurisdizione ingleseper effetto del collegamento tra conferimento e delibera di aumento dicapitale, si pongono, dunque, in contrasto con i principi affermati daquesta Corte e dalla Corte di giustizia e vanno disattese.
11. Le memorie che, come detto, sono state depositate dairicorrenti principali e dalla ricorrente incidentale, ai sensi dell’art. 380-bis.1, primo comma, cod. proc. civ., reiterano in sostanza le tesicensorie già esposte nei rispettivi ricorsi e non offrono argomenti chepossano indurre a diverso esito dell’esposto vaglio del motivo in puntodi giurisdizione.
12. Deve essere dunque rigettato il primo motivo del ricorsoproposto da Caio e Sempronio e il primo motivo del ricorsoproposto da Tizio.
13. La causa va, pertanto, rimessa alla Terza Sezione civile diquesta Corte per lo scrutinio dei residui motivi dei ricorsi, nonché perogni statuizione in ordine alle spese del presente giudizio di legittimità.
P.Q.M
rigetta il primo motivo di entrambi i ricorsi; dichiara la giurisdizionedel giudice italiano; rimette alla Terza Sezione Civile la causa per la decisione sugli ulteriori motivi.Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio delle Sezioni UniteCivili della Corte Suprema di Cassazione, il 26 maggio 2026.
Il Presidente
Pasquale D’Ascola