Cass. civ., Sez. Unite, n. 24127/2026 (udienza 23/6/2026) — Presidente ESPOSITO LUCIA, Relatore PAZZI ALBERTO
Nelle vendite internazionali di beni il luogo pattuito per la consegna determina la giurisdizione: ai sensi dell’art. 7, par. 1, lett. b), del Reg. UE n. 1215/2012 la controversia per inadempimento spetta al giudice del luogo in cui i beni erano o dovevano essere consegnati, e la clausola Incoterms ex works (EXW) disciplina non solo il trasferimento del rischio ma anche il luogo di consegna, e quindi la giurisdizione, salvo che dal contratto non risultino elementi diversi. Stabilito che le parti avevano individuato il luogo di consegna in Venezia, il potere di decidere la vertenza spetta all’autorità giurisdizionale italiana.
ORDINANZA
sul ricorso iscritto al n. 17789/2025 R.G. proposto da: Gerber Steel Gmbh, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli Avvocati Maria Chiara Marchetti e Paolo Moscato – ricorrente – contro Commit Metalli s.r.l., in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli Avvocati Domenico Apice e Antonio Romeo – contro ricorrente – nonché contro Aig Europe S.A.
Rappresentanza Generale per l’Italia, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli Avvocati Cecilia Vernetti e Lorenzo Pellerano – contro ricorrente – 2 per regolamento preventivo di giurisdizione nel giudizio pendente inter partes dinanzi al Tribunale di Venezia e iscritto al n. 17887/2024 R.G.; udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23/6/2026 dal Consigliere Alberto Pazzi; lette le conclusioni del Sostituto Procuratore Generale Anna Maria Soldi, la quale ha chiesto dichiararsi la giurisdizione del giudice italiano.
FATTI DI CAUSA
Commit Metalli s.r.l. evocava in giudizio avanti al Tribunale di Venezia Gerber Steel GmbH, dalla quale aveva acquistato quattordici coils di acciaio inox di qualità AISI 304/304L/316L, che erano stati spediti da Port Klang, Malaysia, in data 7-11 maggio 2023 e accettati alla dogana di Venezia in data 13-19 giugno 2023.
La società attrice, avendo constatato che la maggior parte delle merci si rivelavano gravemente danneggiate, ovalizzate e in pessime condizioni generali di integrità, in guisa tale da essere quasi del tutto inutilizzabili, domandava di essere risarcita dei danni subiti in conseguenza dell’inadempimento contrattuale imputabile alla società Gerber Steel GmbH, il cui ammontare era pari a complessivi € 42.361,16 oltre al lucro cessante. Gerber Steel GmbH, nel costituirsi in giudizio, chiedeva di essere autorizzata a chiamare in causa la compagnia AIG Europe s.a.
– Rappresentanza generale per l’Italia, onde sentir dichiarare che la stessa era tenuta a garantirla e manlevarla da ogni domanda, ragione o condanna svolta nei suoi riguardi dalla società attrice. Una volta costituitasi in giudizio la compagnia terza chiamata, la convenuta, dando seguito all’eccezione di difetto di giurisdizione del giudice italiano sollevata in comparsa di costituzione, ha proposto regolamento preventivo di giurisdizione ex art. 41 cod. proc. civ., chiedendo di dichiarare, in relazione alla causa di merito pendente in prima istanza avanti al Tribunale di Venezia (iscritta sub R.G.
N. 17887/2024), il difetto di giurisdizione del 3 giudice italiano in favore del giudice straniero dello Stato malese di Port Klang. La ricorrente, in particolare, dopo aver ricordato che questa Corte (con ordinanza Cass., Sez. U., 11346/2023), di recente, ha riconosciuto (con specifico riferimento alle clausole Incoterms ex works) che l’incorporazione di un Incoterm nel contratto è idonea a determinare il luogo della consegna delle merci e, di riflesso, la giurisdizione, ha affermato che nel caso di specie la volontà delle parti di regolare il loro rapporto attraverso una CIF clause, secondo cui la proprietà e tutti i rischi della perdita o di danni alla merce (e tutte le spese addizionali successive a tale momento) si trasferivano al compratore sin dalla consegna nel porto di partenza, comportava che la giurisdizione appartenesse al giudice malese di Port Klang (Malaysia).
La società attrice ha replicato con controricorso, obiettando che i moduli d’ordine costituenti il contratto non indicavano il luogo di imbarco, ma solo quello di destinazione, cosicché il luogo di imbarco, non conosciuto dall’acquirente al momento del perfezionamento del negozio, non poteva valere quale luogo di consegna in base al contratto ai sensi dell’art. 7, lett. b), primo trattino, Reg. UE n. 1215/2012. In assenza di un luogo di consegna espressamente stabilito in base al contratto deve trovare applicazione – assume Commit Metalli s.r.l.
– il criterio generale che individua tale luogo in quello in cui l’acquirente ha conseguito “il potere di disporre effettivamente dei beni alla destinazione finale dell’operazione di vendita”, vale a dire il luogo di destinazione finale della merce, che nel caso di specie era Venezia, con conseguente competenza giurisdizionale del giudice italiano in ordine al giudizio a quo.
La compagnia terza chiamata si è costituita in questa sede osservando che non è possibile riconoscere la giurisdizione del giudice malesiano, tenuto conto di quanto stabilito dall’art. 7 del regolamento Bruxelles Bis-I e del fatto che nel caso di specie è da escludere che la volontà delle parti fosse quella di stabilire in Malaysia il luogo di consegna della merce, dove Gerber Steel GmbH non aveva disponibilità del carico; pertanto, essendo stato stabilito il luogo di consegna della merce in Venezia, il potere di decidere della vertenza deve essere riconosciuto a favore della autorità giurisdizionale italiana.
Il Sostituto Procuratore Generale ha depositato conclusioni scritte, ex art. 380-ter cod. proc. civ., sollecitando il rigetto del ricorso e la conferma della giurisdizione del giudice italiano.
RAGIONI DELLA DECISIONE
Ritiene la Corte che deve essere affermata la giurisdizione del giudice italiano. Nel caso in esame, in cui non è contestata la qualificazione giuridica del rapporto come compravendita di beni mobili, viene in rilievo l’art. 7 del Reg. (UE) n. 1215 del 2012 attinente alle cd. “competenze speciali”. Questo articolo stabilisce: “Una persona domiciliata in uno Stato membro può essere convenuta in un altro Stato membro:
1) a) in materia contrattuale, davanti all’autorità giurisdizionale del luogo di esecuzione dell’obbligazione dedotta in giudizio;
b) ai fini dell’applicazione della presente disposizione e salvo diversa convenzione, il luogo di esecuzione dell’obbligazione dedotta in giudizio è: — nel caso della compravendita di beni, il luogo, situato in uno Stato membro, in cui i beni sono stati o avrebbero dovuto essere consegnati in base al contratto; — nel caso della prestazione di servizi, il luogo, situato in uno Stato membro, in cui i servizi sono stati o avrebbero dovuto essere prestati in base al contratto.
c) la lettera a) si applica nei casi in cui non è applicabile la lettera b)”. La questione di giurisdizione sollevata da Gerber Steel GmbH implica una diretta applicazione dell’art. 7 appena richiamato, in quanto si tratta di verificare se il venditore, soggetto domiciliato in uno Stato membro 5 (Germania), sia stato correttamente convenuto dall’acquirente in un altro Stato membro (Italia) in applicazione delle regole previste dalle norme euro unitarie. Occorre poi rilevare che, trattandosi di azione diretta a ottenere il risarcimento dei danni subiti in conseguenza dell’inadempimento imputabile alla società venditrice, trova applicazione la lett. b) sopra citata, cosicché diventa decisivo il riferimento al luogo in cui i beni sono stati o avrebbero dovuto essere consegnati in base al contratto.
In effetti questa Corte, come ricorda parte ricorrente, ha affermato – in relazione a una fattispecie in cui la clausola ex works (riportata sia sulle fatture emesse dalla ricorrente, sia negli ordini provenienti dall’acquirente) era stata specificamente pattuita ed era destinata a regolare i rapporti tra i contraenti con efficacia vincolante, anche ai fini della determinazione del luogo di consegna – che in tema di vendita internazionale a distanza di beni mobili, la controversia avente ad oggetto il pagamento della merce va devoluta, ai sensi dell’art. 7, n. 1, lett. b), del Reg. UE n. 1215 del 2012, alla giurisdizione dell’autorità giudiziaria del luogo della consegna materiale dei beni, a tal fine dovendosi considerare la clausola Incoterms ex works (EXW), se richiamata nel contratto, come idonea a disciplinare non solo il trasferimento del rischio, ma anche il luogo di consegna della merce e, conseguentemente, la giurisdizione, salvo che dal contratto medesimo risultino diversi ed ulteriori elementi che inducano a ritenere che le parti abbiano voluto un diverso luogo della consegna (Cass., Sez. U., 11346/2023).
Nel caso di specie, però, viene in rilievo non la clausola ex works (a termini della quale il venditore effettua la consegna quando mette la merce a disposizione dell’acquirente presso la sua sede o in altro luogo convenuto, quali uno stabilimento, una fabbrica, un magazzino; il venditore non ha bisogno di caricare la merce su alcun veicolo di raccolta, né ha bisogno di sdoganare la merce per l’esportazione, ove tale sdoganamento sia 6 applicabile; cfr. Cass., Sez. U., 11346/2023, § 5), bensì la clausola CIF (Cost, Insurance and Freight), a mente della quale il venditore, come ricorda l’odierno ricorrente, paga costo, assicurazione e nolo (trasporto) fino al porto di destinazione del compratore.
La giurisprudenza di questa Corte ha chiarito che il luogo di consegna deve identificarsi nel luogo di prevista e pattuita consegna materiale dei beni (“in tema di vendita internazionale a distanza di beni mobili, è consolidata la giurisprudenza di questa Corte regolatrice – in adesione ai principi espressi dalla Corte di Giustizia UE con le sue decisioni del 25 febbraio 2010 in causa C381/08, CarTrim, nonché del 9 giugno 2011 in causa C-87/10, Electrosteel Europe SA – nel senso che il giudice chiamato a decidere sulla propria giurisdizione, rispetto a tutte le controversie nascenti dal contratto, ivi comprese quelle relative al pagamento dei beni alienati, deve applicare il criterio del luogo di esecuzione della prestazione di consegna, di cui all’art. 5, n. 1, lett. b) del Regolamento (CE) 22 dicembre 2000, n. 44, da identificarsi nel luogo della consegna materiale (e non soltanto giuridica) dei beni, mediante la quale l’acquirente ha conseguito o avrebbe dovuto conseguire il potere di disporre effettivamente dei beni stessi alla destinazione finale dell’operazione di vendita” (Cass., Sez. U., 32362/2018, § 5; nello stesso senso Cass., Sez. U., 11381/2016, Cass. 1134/2014).
Pertanto, non è determinante, ai fini della individuazione del giudice avente giurisdizione, l’inserimento nel contratto di una clausola generalmente riconosciuta dal commercio internazionale, quale la clausola CIF prevista dagli Incoterms, che sposti il momento del trasferimento del rischio del perimento del bene dal venditore al compratore, se essa non è accompagnata da una specifica pattuizione volta ad attribuire con chiarezza al luogo del passaggio del rischio valenza anche di luogo di consegna della merce ai fini del radicamento della giurisdizione; l’inserimento di un Incoterm non implica di per sé lo spostamento convenzionale del luogo di consegna, potendo esso eventualmente costituire un elemento 7 interpretativo della volontà delle parti, ma solo laddove risulti con chiarezza la determinazione contrattuale di derogare al criterio del luogo di consegna materiale del bene (Cass., Sez. U., 32362/2018, Cass., Sez. U. 11381/2016, Cass. 24279/2014, Cass. 1134/2014). Nel caso di specie, ove l’accordo tra le parti si è perfezionato attraverso ordini di vendita fatti pervenire da Commit Metalli s.r.l. e conferme d’ordine inviate da Gerber Steel GmbH, tutti i documenti (ad eccezione del purchase order del 31 marzo 2023, che si limita a indicare Incoterms CIF) riportano non solo l’inserimento della clausola CIF, ma anche l’indicazione “Venice”, a chiara specificazione del luogo di destinazione finale della merce.
La previsione della clausola CIF, non accompagnata da alcuna altra pattuizione o richiamo se non quella del porto di destinazione dei beni venduti, non è di per sé idonea a mutare il luogo di consegna materiale della merce, che è rimasto il porto di destinazione della stessa, in quanto il venditore, attraverso una simile clausola, si è liberato dal rischio del perimento del bene, ma si è comunque obbligato a occuparsi dei costi, dell’assicurazione e del trasporti, sopportandone gli oneri, e a curare che il trasporto del bene avvenisse fino al porto di destinazione, in cui era previsto che si dovesse verificare la consegna delle merci, rilevante ai fini della giurisdizione.
In conclusione, in mancanza di una specifica pattuizione volta ad attribuire, con chiarezza, al luogo del passaggio del rischio valenza anche di luogo di consegna della merce, si deve escludere che le parti abbiano inteso pattuire una deroga convenzionale alla giurisdizione, nel senso consentito dall’art. 4 l. n. 218/1995. Ne discende il riconoscimento della giurisdizione del giudice italiano, in applicazione dell’art. 7, lett. b), primo trattino, del Reg. UE n. 1215 del 2012, quale autorità giudiziaria del luogo in cui i beni sono stati o avrebbero dovuto essere consegnati in base al contratto. 8 Le spese del presente giudizio di legittimità saranno liquidate dal giudice di merito.
P.Q.M.
La Corte dichiara la giurisdizione del giudice italiano, davanti al quale rimette le parti anche per la liquidazione delle spese del presente regolamento.
Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio delle Sezioni Unite civili della Corte Suprema di Cassazione, in data 23 giugno 2026.
Il Primo Presidente
Lorenzo Orilia